Учреждение фирмы в Турции.
Организационно-правовые формы ведения бизнеса в Турции.

Согласно Закону №4875 «О прямых иностранных инвестициях», граждане иностранных государств и нерезиденты Турции могут учреждать и участвовать в следующих формах ведения хозяйственной деятельности в Турции:

1. Индивидуальный предприниматель (Gerçek Kişi Tacir)

2. Бюро по связям / Контактный офис / Представительство (İrtibat Bürosu)

3. Филиал иностранной компании (Yabancı Şirket Şubesi)

4. Простое товарищество (Adi Ortaklık)

5. Кооператив (Kooperatif)

6. Коллективное общество (Kollektif Şirket)

7. Коммандитное товарищество / Товарищество на вере (Komandit Şirket)

8. Акционерное общество (Anonim Şirket)

9. Общество с ограниченной ответственностью (Limited Şirket)

Казалось бы, Закон дает иностранцам богатый выбор, но в 99% случаях все эти варианты, за исключением последнего, отсеиваются по различным причинам. Чтобы не утомлять читателей ненужными техническими подробностями, ограничимся здесь тем, что укажем на основные их минусы:

1. Индивидуальный предприниматель: необходимо получить разрешение на независимую трудовую деятельность, основным и наиболее тяжелым условием которого является предварительное беспрерывное пребывание в Турции с видом на жительство в течение 5 лет (в течение которых разрешается провести за границей, в общей сложности, не более 6 месяцев).

2. Бюро по связям: необходимо разрешение Казначейства, не имеет права заниматься коммерческой деятельностью, а служит только для налаживания контактов с головной компанией.

3. Филиал: необходимо получить разрешение Министерства промышленности и торговли, никаких преимуществ по сравнению с другими формами.

4. Простое товарищество: не имеет юридического лица, партнеры несут неограниченную личную ответственность.

5. Кооператив: не менее 7 учредителей, необходимо разрешение Министерства промышленности и торговли, сложный механизм принятия решений.

6. Коллективное общество: партнеры несут неограниченную личную ответственность, сложный механизм принятия решений.

7. Коммандитное товарищество: полные товарищи, осуществляющие предпринимательскую деятельность от имени товарищества, несут неограниченную личную ответственность, партнеры-вкладчики (командитисты) не могут участвовать в руководстве товариществом.

8. Акционерное общество: не менее 5 учредителей, уставной капитал не менее 50.000 ТЛ, сложный механизм принятия решений. Вместе с тем, такая организационно-правовая форма является необходимым условием для компаний, планирующих заниматься определенной деятельностью (банковское дело, обмен валюты, страхование, лизинг и пр.), а также успешно применяется для бизнес-проектов, требующих привлечения инвестиций со стороны путем выпуска акций (ОАО).

Таким образом, единственной доступной и приемлемой для иностранных предпринимателей формой организации бизнеса в Турции остается «общество с ограниченной ответственностью» (ООО / Ltd. Şti.). Его и рассмотрим поподробнее.

Общество с ограниченной ответственностью (Limited Şirket, Ltd. Şti.) в Турции.

Фирменное наименование ООО

В фирменном наименовании обязательно должны быть перечислены основные сферы деятельности фирмы, и в конце идут слова "Limited Şirketi”. Первые три слова фирменного наименования не должны совпадать с фирменным наименованием другого юридического лица, зарегистрированного в Турции. Использование в фирменном наименовании таких слов как «турецкий», «Турция», «национальный», «республиканский» допускается только по разрешению Совета министров Турции. Иностранные слова в фирменном наименовании могут использовать только учредители-иностранцы, граждане Турции должны назвать свою фирму турецкими словами.

Минимальный уставной капитал

5.000 ТЛ, делится на доли номинальной стоимостью не менее 25 ТЛ каждая. Обычно в Уставе фирмы при учреждении пишется, что 1/4 часть уставного капитала будет внесена учредителями в течение 3 месяцев после учреждения и регистрации фирмы, а оставшиеся 3/4 будут внесены до конца года, или до конца следующего года, или в течение 3 лет. При этом надо осознавать, что 5.000 ТЛ уставного капитала будут потрачены, скорее всего, в первый же месяц существования фирмы (расходы на учреждение фирмы и на организацию рабочего места). Рекомендуется указывать размер уставного капитала близкий к реально требуемому для деятельности фирмы, т.к. в противном случае фирме придется брать займ у учредителей, а турецкие налоговые органы усматривают в этом один из способов ухода от налогообложения, и в последние годы начали проверять такие фирмы.

Число и гражданство учредителей

Минимум 2, максимум 50 учредителей. Учредителями могут быть как физические, так и юридические лица. Иностранцы могут быть учредителями. Независимо от гражданства учредителей фирма, учрежденная в Турции, является турецкой фирмой, и находится в абсолютно таких же условиях, как и любая другая турецкая фирма. Участие в качестве учредителя гражданина Турции не обязательно и не дает никаких преимуществ, однако может привести к серьезным проблемам в будущем, т.к. самые важные вопросы жизнедеятельности фирмы решаются только единогласно. Учредители фирмы обязаны вступить в пенсионный фонд предпринимателей (Bağ-Kur) и оплачивать ежемесячные взносы, если только они не состоят в программе обязательного страхования в другой стране.

Назначение директора/директоров

Директор – управляющий орган юридического лица. Должен быть минимум один директор, могут быть два или более директоров с равными полномочиями, которые могут действовать по отдельности, а также могут быть два или более директоров "с совместным правом подписи", - такие директора могут действовать только совместно, но никак не поодиночке. Директор назначается при учреждении фирмы (прописывается в Уставе), или может быть в любой момент назначен или снят решением Совета учредителей. Решение о назначении или снятии директора принимается учредителями, представляющими большинство уставного капитала. Директором может быть как учредитель фирмы, так и привлеченный сотрудник. Учредитель-иностранец может быть директором в своей фирме, но директорскую зарплату может получать только после того, как получит разрешение на трудоустройство и рабочую визу. Иностранный гражданин, не являющийся учредителем фирмы, может быть назначен директором только при условии предварительного получения рабочей визы. Здесь действует общее правило: если иностранный гражданин намерен фактически работать в Турции (лично производить, продавать товары или оказывать услуги населению), то он должен предварительно получить рабочую визу. Если же директор-иностранец, будучи учредителем, занимается только общим стратегическим управлением компании, а для оперативного управления имеется наемный директор-гражданин Турции, то получать рабочую визу не обязательно. Наличие директора-турка необходимо хотя бы на первое время, для решения ряда вопросов с административными органами и получения разрешений и лицензий, необходимых для начала деятельности фирмы.

Ответственность ООО, учредителей и директоров за долги перед третьими лицами:

Ответственность ООО перед третьими лицами (за исключением долгов перед государством) ограничена уставным капиталом фирмы, при этом учредители и директора личной ответственности не несут. Исключение составляют случаи мошенничества, когда, прикрываясь именем фирмы, мошенники обманным путем завладевают деньгами людей, - в таких случаях мошенники несут личную ответственность в связи с безосновательным обогащением. За долги перед государством каждый из учредителей несет ответственность пропорционально своей доле в уставном капитале фирмы. Даже если учредитель вышел из состава учредителей фирмы, он продолжает, совместно с занявшим его место учредителем, нести ответственность по долгам перед государством, которые образовались в связи с деятельностью фирмы за тот период, когда он являлся учредителем. Если директор фирмы не из числа учредителей, то он несет солидарную ответственность вместе с учредителями, то есть отвечает в полном объеме по всем долгам фирмы перед государством, которые возникли в связи с деятельностью фирмы за тот период, когда он являлся директором.

Прочие особенности ООО:

- нет необходимости ежегодно проводить общее собрание учредителей (если их число не более 20);

- не могут размещать на рынке собственные ценные бумаги (акции или долгосрочные долговые обязательства);

- запрещенные виды деятельности: банковское дело, страхование, факторинг, лизинг, брокерская деятельность, управление фондами.

Документы, необходимые для регистрации общества с ограниченной ответственностью:

Юридическое лицо «рождается» в момент его регистрации в Торгово-промышленной палате. Для регистрации необходим довольно большой пакет документов, названия многих из которых ничего не скажут даже туркам, поэтому не будем загружать вас всем списком, а перечислим только те документы, к которым иностранцы-учредители будут иметь прямое отношение.

Документы от иностранного гражданина-учредителя:

1. Нотариально заверенный перевод загранпаспорта;

2. Индивидуальный налоговый номер по Турции;

3. Если есть – нотариально заверенные копии вида на жительство и/или разрешения на трудоустройство;

4. Если учредитель-иностранец ранее получал в Турции вид на жительство сроком не менее чем на 6 месяцев и если у него имеется индивидуальный номер иностранного гражданина по Турции (Yabancı Kimlik Numarası), то он должен будет предоставить справку с указанием этого номера, заверенную органом ЗАГС или турецким нотариусом.

Если учредитель – иностранное юридическое лицо, то от него потребуются:

1. Свидетельство о регистрации юридического лица;

2. Выписка из ЕГРЮЛ;

3. Решение уполномоченного органа фирмы (совета учредителей) об участии в турецкой компании, где должно быть указано что это за компания и кто будет представлять фирму-учредителя в этой процедуре;

4. Доверенность, выданная представителю фирмы-учредителя, для участия в учреждении турецкой компании;

(Все вышеперечисленные документы должны быть заверены штампом Апостиль или турецким консульством в стране выдачи; затем они переправляются в Турцию, переводятся у присяжного переводчика и переводы заверяются у турецкого нотариуса).

5. Перевод паспорта представителя фирмы-учредителя по доверенности;

6. Если есть – нотариально заверенные копии вида на жительство и/или разрешения на трудоустройство.

Все учредители (или их представители по доверенности) подписывают Устав будущей фирмы у турецкого нотариуса, который заверяет их подписи. Также учредители оформляют у нотариуса документ с образцами своих подписей (imza beyannamesi). Кроме того, понадобятся фотографии учредителей.

После регистрации в ТПП

После того, как фирма зарегистрирована в торговой палате, необходимо оформить у нотариуса документ с образцами подписей директора фирмы, также оформить бухгалтерские книги, затем поставить фирму на учет в налоговой палате, и, наконец, после проверки налоговым инспектором рабочего места и получения налогового органа – сделать печать фирмы, открыть банковские счета, заказать в лицензированной типографии счета-фактуры, расходные и приходные ордеры. И только после этого можно сказать, что фирма полностью укомплектована для начала хозяйственной деятельности.

Но и это еще не все! В зависимости от сферы деятельности, фирме может потребоваться получить различные разрешения или лицензии. А также необходимо встать на учет в районной администрации и оплатить экологический налог, налог на рекламную вывеску, и еще множество мелочей, которые тоже потребуют вашего внимания.

Вся процедура регистрации фирмы займет, таким образом, около 7-10 дней.

Обязательные расходы (платежи в гос. структуры) при регистрации составят порядка 2,5-4 тысяч турецких лир, в зависимости от объема документов, которые необходимо будет перевести на турецкий язык и/или заверить/оформить у нотариуса, а также от размера уставного капитала фирмы.

Регистрацией фирмы в Турции занимаются бухгалтера и юристы, стоимость услуг по регистрации зависит от многих факторов, – среди которых не самое маловажное значение имеют качество и полнота предлагаемых услуг, – и колеблется от 1,5 до 10 тысяч ТЛ.

Добавлено (2011-01-28, 2:20 PM)
---------------------------------------------